Årsrapport 2024KLP Konsern og Kommunal Landspensjonskasse

KLPs årsberetning redegjør for sentrale deler av selskapets eierstyring og selskapsledelse. Dette vedlegget er et komplement som gir en samlet redegjørelse for alle NUES’ anbefalinger.

1. Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse

Ingen avvik fra anbefalingen.

KLP følger på de fleste områder anbefalingene for eierstyring og selskapsledelse slik de er beskrevet i prinsippene nedfelt av NUES. Avvik fra NUES er primært en følge av at enkelte bestemmelser ikke er tilpasset KLPs gjensidige selskapsform.

2. Virksomhet

Ingen avvik fra anbefalingen.

Viser til årsberetningen for en nærmere redegjørelse.

3. Selskapskapital og utbytte

Avvik fra anbefalingen.

Styret i KLP vurderer jevnlig selskapets kapitalbehov i lys av selskapets mål, strategi og risikoprofil. Styret vedtar årlig overskuddsdisponering i lys av at selskapet skal ha tilfredsstillende soliditet.

KLP har som hovedmålsetting å bidra til en trygg forvaltning av medlemmenes pensjonsmidler til lavest mulig kostnader. KLP er et gjensidig foretak eid av kundene, og det er ikke formålstjenlig å bygge overskudd gjennom innbetalinger fra kundene som deretter utbetales som utbytte. Utbyttepolitikk blir dermed lite relevant. Av selskapsvedtektene fremgår det at medlemmene plikter å betale egenkapitalinnskudd i den utstrekning det er nødvendig for å gi KLP tilfredsstillende soliditet. KLPs finansielle soliditet, kapitalforhold og soliditetsutvikling omtales nærmere i årsberetnings kapittel 4.

Bestemmelsen i aksjeloven om styrefullmakt er ikke aktuell for KLP. I KLP er det styret som fastsetter og innkaller satsen for egenkapitaltilskudd som er "nødvendig for å gi KLP tilfredsstillende soliditet". For Pensjonsordningen for sykepleiere er det styret i pensjonsordningen som fastsetter egenkapitaltilskudd og arbeids- og sosialdepartementet som godkjenner.

4. Likebehandling av aksjeeiere

Avvik fra anbefalingen.

Enkelte elementer i anbefalingen er ikke direkte overførbart til KLP som gjensidig selskap, men vi følger den prinsipielle intensjonen i anbefalingen. Avviket tilskrives spesielt det forhold at selskapet ikke har omsettelig egenkapitalinstrumenter.

5. Aksjer og omsettelighet

Avvik fra anbefalingen.

Dette punktet er ikke relevant da KLP ikke har omsettelige egenkapitalinstrumenter.

6. Generalforsamling

Avvik fra anbefalingen.

KLP har valgt en løsning der generalforsamlingen består av valgte utsendinger og varautsendinger. Foretaket er delt inn i valgkretser. Fylkeskommunen sammen med kommunene i det aktuelle fylket, utgjør hver sin valgkrets, bortsett fra Oslo kommune som inngår i Akershus valgkrets. De fire regionale helseforetakene sammen med sine datterselskaper utgjør også hver sin valgkrets. Foretakets øvrige medlemmer (bedriftsmedlemmer) utgjør en valgkrets. Antall utsendinger som velges fra de enkelte kretser er relatert til det premievolum som innbetales fra den aktuelle krets. Anbefalingen i NUES om å legge til rette for stemmegivning ved fullmektig er således ikke relevant for KLP.

Innkalling og saksdokumenter til generalforsamlingen, inkludert valgkomiteens innstillinger på de valg som skal finne sted, sendes de valgte utsendingene senest 14 dager før møtet skal holdes. Fristen er lengre enn minstekravet etter aksjeloven, som er én uke.

Styrets leder, konsernsjefen, foretaksforsamlingens leder, valgkomiteen og revisor har rett og plikt til å delta på ordinær generalforsamling.

KLPs generalforsamling åpnes og ledes av foretaksforsamlingens leder.

7. Valgkomité

Avvik fra anbefalingen.

Ordningen med valgkomité følger av selskapsvedtektene. Det er foretaksforsamlingen som velger medlemmer av valgkomiteen, herunder komiteens leder, fastsetter instruks for valgkomiteen, samt fastsetter honorar til komiteens medlemmer. Dette avviker fra NUES der man anbefaler at generalforsamlingen velger en valgkomité.

Valgkomiteen er sammensatt i samsvar med anbefalingen. Alle medlemmene er uavhengig av styret og ledende ansatte. De ulike eiergrupperingene er representert i komitéen. Hensynet til å oppnå en rimelig kjønnsbalanse skal vektlegges ved alle valg til selskapets organer.

Det informeres om valgkomiteen, hvem som er medlemmer og komiteens oppgaver på selskapets nettside.

Valgkomiteen foreslår kandidater til de medlemmer av foretaksforsamlingen som velges av generalforsamlingen, samt foretaksforsamlingens leder og nestleder. I tillegg foreslås de styremedlemmer som velges av de generalforsamlingsvalgte medlemmene i foretaksforsamlingen, samt kandidater til valgkomiteen. Valgkomitéen skal videre avgi innstilling om godtgjørelse til medlemmene i foretaksforsamlingen, styremedlemmer og valgkomiteen. I denne prosessen har valgkomiteen aktiv dialog med selskapets forskjellige eiergrupperinger.

Medlemmene av valgkomiteen velges for en periode på to år. Gjenvalg kan skje to ganger.

Valgkomiteen gir skriftlige begrunnelser for sine innstillinger. I tillegg redegjør valgkomiteens leder muntlig for begrunnelsene i de organer der det foretas valg.

8. Styre, sammensetning og uavhengighet

Ingen avvik fra anbefalingen.

Se nærmere redegjørelse om styret og styrets sammensetning i årsberetningens kapitel 1 og note 1.

Anbefalingen om bred representasjon fra selskapsmedlemmene i foretaksforsamlingen er ivaretatt gjennom vedtektene. I vedtektene fremgår det at medlemmene i foretaksforsamlingen som velges av generalforsamlingen skal settes sammen slik at foretaksforsamlingen samlet avspeiler selskapets interessegrupper, kundestruktur og samfunnsfunksjon.

Fem styremedlemmer og to varamedlemmer velges av de medlemmene i foretaksforsamlingen som er valgt av generalforsamlingen. Styret sammensettes slik at det samlede styret kan ivareta medlemmenes og selskapets interesser, herunder selskapets behov for kompetanse, kapasitet og mangfold. KLP mener at vedtektene i tilstrekkelig grad ivaretar anbefalingens bestemmelser om uavhengighet i forhold til ledende ansatte, vesentlige forretningsforbindelser og selskapsmedlemmer med tilsvarende innflytelse som hovedaksjeeiere. Det vises til nærmere omtale under punkt 9 nedenfor.

Styrets leder og nestleder velges av foretaksforsamlingen.

Styremedlemmenes funksjonstid er to år. Det er ikke regulert nærmere hvor lenge et styremedlem kan ha vervet, men valgkomiteen har de senere år gått inn for at styremedlemmer normalt ikke bør sitte lenger enn åtte år.

Styret vurderes som uavhengig. De eksterne styremedlemmene er uavhengige av ledende ansatte. Ingen styremedlemmer har noen relasjon til selskapsmedlemmer i KLP som representerer mer enn 10 prosent av stemmene på generalforsamlingen. Alle styremedlemmer er uavhengige av vesentlige forretningsforbindelser.

9. Styrets arbeid

Ingen avvik fra anbefalingen.

Se nærmere redegjørelse om styrets arbeid i årsberetningen.

Styret har fastsatt instruks for styret og konsernsjef. Styrets og konsernsjefens instruks er senest revidert i desember 2024.

Styret har tre underutvalg: Godtgjørelsesutvalg og revisjons- og risikoutvalg. Styret velger årlig minst tre medlemmer og eventuelt et varamedlem til underutvalgene blant styrets medlemmer, og oppnevner utvalgenes leder.

Styret evaluerer sitt eget arbeid og funksjon én gang per år. I denne forbindelse skal styret evaluere sitt arbeid og kompetanse knyttet til selskapets risikostyring og internkontroll. Resultatet av evalueringen presenteres for valgkomiteen, som benytter denne i sitt arbeid.

Styret skal årlig evaluere arbeidsutvalgenes arbeid som en del av styrets egenevaluering. I tillegg foretar underutvalgene årlig en egenevaluering.

Styreinstruksen presiserer hvordan styret og den daglige ledelsen skal behandle avtaler med tilknyttede parter, herunder at det skal innhentes en uavhengig verdivurdering ved vesentlige avtaler. Avtaler med tilknyttede parter skal i utgangspunktet behandles i styret, med unntak av avtaler som inngås som ledd i som ledd i KLPs vanlige virksomhet og som er grunnet på vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper. Styret vil i årsberetningen redegjøre for slike avtaler som ikke er omfattet av unntaket som nevnt. Målet er å sikre at selskapet er kjent med mulige interessekonflikter og har en grundig behandling av slike avtaler, med sikte på å hindre at verdier overføres fra selskapet til tilknyttede parter.

10. Risikostyring og internkontroll

Ingen avvik fra anbefalingen.

KLP har et veletablert system for risikostyring og internkontroll tilpasset omfanget og arten av den virksomheten som drives i foretaket. Se nærmere redegjørelse i årsberetningens kapitel 2.

11. Godtgjørelse til styret

Ingen avvik fra anbefalingen.

Godtgjørelse til styret reflekterer styrets ansvar, kompetanse, tidsbruk og virksomhetens kompleksitet.

12. Lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

Ingen avvik fra anbefalingen.

KLP er ikke omfattet av regler for godtgjørelse til ledende ansatte i børsnoterte selskaper. KLP har heller ikke børsnoterte egenkapitalinstrumenter og tildeler ikke opsjonsprogrammer eller bonus til sine ansatte.

Som finansforetak vedtar KLPs styre retningslinjer for godtgjørelse til samtlige ansatte i foretaket, herunder særskilte regler for lønn til ledende ansatte. Foretakets retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte blir lagt frem for generalforsamlingen.

Se nærmere redegjørelse i konsernregnskapet.

13. Informasjon og kommunikasjon

Ingen avvik fra anbefalingen.

Styret har fastsatt retningslinjer for foretakets rapportering av finansiell- og annen informasjon, samt foretakets kontakt med medlemseiere utenfor generalforsamlingen.

All rapportering er basert på åpenhet og under hensyn til krav om likebehandling av aktørene i verdipapirmarkedet og reglene om god børsskikk. Dokumentasjonen som offentliggjøres er tilgjengelig på selskapets nettsider.

KLP har kontakt med selskapsmedlemmene utenfor generalforsamlingen, blant annet i forbindelse med valgmøter, eiermøter, ressursgruppemøter mv.

14. Selskapsovertakelse

Avvik fra anbefalingen.

Her avviker vi fordi dette ikke er relevant for KLP som et gjensidig selskap.

15. Revisor

Ingen avvik fra anbefalingen.

Revisor velges av generalforsamlingen, og foretar finansiell revisjon. KLP har valgt Ernst & Young (EY) som revisor.

Revisor avgir revisjonsberetning i forbindelse med årsregnskapet, samt en attestasjon av bærekraftsrapporteringen.

Revisor deltar i deltar i revisjonsutvalget, og i styremøtet der årsregnskapet behandles. Revisjonsutvalget vurderer årlig revisors uavhengighet.

KLPs styre har fastsatt retningslinjer for kjøp av tilleggstjenester med videre fra revisor. Retningslinjene bidrar til å sikre at revisors uavhengighet blir ivaretatt.

Revisor deltar på møtet i foretaksforsamlingen og generalforsamling hvor årsregnskapet behandles, og ellers ved behov.

Styret har i 2024 hatt ett møte med revisor uten at administrasjonen har deltatt. Styrets revisjonsutvalg har avholdt tre møter med revisor uten at administrasjonen har deltatt.

Revisors godtgjørelse blir fastsatt av generalforsamlingen.

Under Offentliggjøringsforordningen (SFDR) skal finansforetak rapportere på PAI-indikatorer (Principle Adverse Impact Indicators) for investeringsporteføljen. I KLP-konsernet er det kun KLP Kapitalforvaltning som er omfattet av forordningen, men vi har valgt å rapportere de obligatoriske PAI-indikatorene for KLP på frivillig basis.

Beregningen er gjort for KLPs totale forvaltningskapital minus investeringer i statsobligasjoner og eiendommer. På grunn av manglende datadekning er det i stor grad aksjer og obligasjoner som er inkludert i beregningene. Vi bruker data fra MSCI og Nordic Trustee for beregningene. Formlene for å beregne PAI-indikatorene er hentet fra anneks til SFDR-lovteksten. Metoden for beregning av klimagassutslipp, karbonintensitet og karbonavtrykk er den samme som for KLPs finansierte utslipp.

Du kan lese mer om hvordan KLP jobber med bærekraftsrisiko i investeringene i KLP Kapitalforvaltnings PAI-rapport fra 2023, som er utarbeidet for deres forvaltning.